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內地企業首選香港平台投資海外(四):洞悉海外併購風險 聲音檔案

中國企業前往外國進行併購活動日增,並且從以往集中在礦產資源類別,逐漸擴展到製造業、房地產、商業服務、科技、批發零售等,併購領域轉趨多元。不過,無論併購項目涉及的金額多寡,有關投資仍受當地法律約束,加上不同商業環境及文化差異,內地投資者往往面對不少風險。香港法律業者熟悉海外法律及商業文化,可為內地企業的海外投資進行盡職調查、及早洞悉風險並制訂應對策略,以及改善併購交易架構,協助內地企業走出去投資海外,達到可持續發展目的。

確認海外併購是否需要外國審批

相片:譚鳳筠律師提醒內地投資者應洞悉海外投資風險
譚鳳筠律師提醒內地投資者應洞悉海外投資風險
相片:譚鳳筠律師提醒內地投資者應洞悉海外投資風險
譚鳳筠律師提醒內地投資者應洞悉海外投資風險

香港孖士打律師行合夥人譚鳳筠律師表示,內地企業前往海外進行收購合併,在前期的盡職調查階段就須為併購項目進行詳細分析,盡早確認是否需要外國有關部門審批,以及評估得到批准的機會。她在接受香港貿發局訪問時指出:「不論併購的規模大小,若有關項目是受到投資地的法律規管,便須向外國指定部門提出申請,除會影響整個投資項目的時間表,投資者可能需要調整併購內容,以符合當地政府提出的額外條件或設定限制,才能獲得批准機會。」

她以在北美投資為例,目前外國投資者在美國投資須按美國的《外國投資與國家安全法》(Foreign Investment and National Security Act)規定,外國收購方與目標美國公司要通過美國外國投資委員會(CFIUS),共同向美國政府報送有關擬議交易的信息,有關規定的重點審查行業包括國防、能源、基礎設施、製造、科技、通訊、交通運輸及其他行業;此外,若超過特定投資金額,便會同時受有關反壟斷法規管,需要向當地部門申報並接受反壟斷審查。又例如在加拿大,外國投資項目除了需要經過當地的安全及反壟斷審查外,投資者亦須提交有關項目交易「能為加拿大帶來淨利益」的證明。

兼顧外國法規、改善交易架構

譚鳳筠律師說:「上述審查以外,海外併購亦須考慮外國其他相關法規,例如有關環保、勞工法律,以及對不同行業的規定。事實上,不少投資者在併購後會繼續維持有關投資項目營運,以便為集團帶來長遠利益,所以在前期項目評估時,便需要考慮併購後各種法律事宜,包括被收購公司的勞工雇傭關係,和擁有的專利、商標等知識產權狀況,並顧及併購後的整合問題,例如收購方與被收購公司的文化差異,以及被收購的技術、設備是否適用等。」

相片:海外併購活動可能受到投資地的法律規管
海外併購活動可能受到投資地的法律規管
相片:海外併購活動可能受到投資地的法律規管
海外併購活動可能受到投資地的法律規管

事實上,香港資訊自由流通,本港的法律業者熟悉外國法律及商業文化,加上廣泛的國際網絡,可有效為內地企業的海外併購活動進行盡職調查,盡早與監管機構進行溝通及制訂應對策略,以便提高通過審查機會,縮短整體交易及完成時間。

譚鳳筠律師補充:「除此以外,投資者亦可能需要另設特殊目的公司,以及重整併購的交易架構,用以方便日後持有、轉移、轉讓併購目標公司的股權或資產,對有關項目進行融資和處理跨國稅務安排等。而香港法制健全,擁有國際經驗豐富的服務團隊,加上資金自由流動和簡單及低稅率稅制,可為內地投資者提供一站式專業服務,協助他們走出去投資海外。」

資料提供 圖片:趙永礎
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