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內地企業「走出去」首選香港平台(專家意見一):防範海外投資風險

中國「走出去」逐漸邁向多元化,但不少內地企業缺乏境外投資經驗。在不熟悉的環境投資,無論涉及有形及無形資產,或目標企業的股權變動等,均需要專業的法律及盡職調查服務,以防範投資風險,確保投資能符合預期效果。香港法律業者熟悉內地及海外法律及商業文化,擁有廣泛的國際網絡,加上香港資訊自由流通,能有效協助內地企業投資海外,為他們的投資策略作出合適建議。

相片:香港的律師行能有效為內地的境外投資進行盡職調查
香港的律師行能有效為內地的境外投資進行盡職調查
相片:香港的律師行能有效為內地的境外投資進行盡職調查
香港的律師行能有效為內地的境外投資進行盡職調查
 

必須切實檢視投資風險

外資在過去三十年不斷流入中國,內地企業對各類型外商投資項目並不陌生。但時移勢易,隨著中國經濟發展,內地企業近年逐步「走出去」向外投資,以便在海外市場建立銷售網絡,尋求與海外夥伴進行業務合作,以及加強採購外國設備、原材料等,中國對外直接投資由此快速上升,而且內地參股外國企業,甚至在境外進行收購合併、直接收購外國資產等活動更有上升趨勢。

香港律師會理事周致聰律師[1],在接受香港貿發局訪問中表示:「繼大型國有企業之後,民營企業現已成為中國對外投資主角。但不少民企缺乏境外投資經驗,一方面不熟悉外國法律、稅務及營商環境,又因為語言及文化差異,缺乏瞭解外國的商業習慣,間接增加海外投資風險。更重要的是,內地企業在落實投資前,應該對每一項目進行多方面及詳細評估,才能認清有關風險並作出防範,減低風險在可控範圍內。」

他解釋:「例如在收購合併交易中,常見的風險包括被收購的境外目標企業背後,可能隱藏不少負債,而且表面上看似是目標企業的資產,例如廠房物業、礦產資源、甚至無形的知識產權等,其產權的持有人或產權的結構可能錯綜複雜,部分資產亦可能受到目標企業的債權人押記約束,所以內地企業必須事先釐清有關事宜,並適當詳列在有關收購合併交易文件當中,才能有效降低交易風險。」

相片:周致聰律師建議內地企業「走出去」時須認清有關風險
周致聰律師建議內地企業「走出去」時須認清有關風險
相片:周致聰律師建議內地企業「走出去」時須認清有關風險
周致聰律師建議內地企業「走出去」時須認清有關風險

容易被忽略的交易細節

內地企業現時「走出去」投資海外,亦重視收購、或與外國企業進行品牌及科技上的合作,以便開拓海外及中國市場,提升本身的研發及生產能力。

周致聰律師特別指出:「在進行有關無形資產交易時,內地企業更需詳細瞭解交易的具體內容,包括品牌的商標是否妥善註冊,以及其交易以授權還是轉讓形式進行;至於科技項目,則需清楚訂定交易的目標技術細節,例如詳細的專利、技術轉讓內容、是否涉及特定技術人員的僱傭合約等。所以企業在進行有關交易時,宜委託合適的法律業者進行盡職調查,清楚界定有關交易詳情,以確保取得收購的目標資產,避免交易後『貨不對辦』。」

勿低估股權架構的複雜性

他補充說:「除檢視資產外,投資者亦須審查目標企業的股權架構,以及當中是否附帶具約束力的股東協議或其他關連協議。例如某類收購行為可能觸發一些全面收購或反收購條款,或觸發目標企業一些現存債務即時償還條款,有可能會使投資者大失預算。投資項目有關股權及資產亦有機會遍及超過一個國家或地區,所需審查可能既複雜而又涉及不同範疇的專業知識,所以內地企業對外投資時,極需專業服務業者提供協助以防範及管理風險。」

周致聰律師認為,內地企業通過香港「走出去」,除可享有香港的簡單低稅及融資上的便利外,亦可得到香港的專業法律業者支援,有效降低海外投資風險。事實上,不少香港法律業者熟悉內地及海外法律及商業文化,而且除了知名的跨國律師事務所大多在香港設有辦事處外,本地律師行亦多擁有廣泛的國際法律夥伴網絡,加上香港資訊自由流通優勢,能有效為內地的境外投資進行專業的盡職調查,以及對有關投資交易及策略作出合適建議。

 

註:更多有關中國企業「走出去」情況,可參考香港貿易發展局經貿研究文章 江蘇/長三角企業「走出去」:香港服務業的商機 及研究報告 中國企業「走出去」— 江蘇/長三角的服務需求


[1]  周致聰律師目前是美富律師事務所的合夥人

資料提供 圖片:趙永礎
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