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内地企业「走出去」首选香港平台(专家意见一):防范海外投资风险

中国「走出去」逐渐迈向多元化,但不少内地企业缺乏境外投资经验。在不熟悉的环境投资,无论涉及有形及无形资产,或目标企业的股权变动等,均需要专业的法律及尽职调查服务,以防范投资风险,确保投资能符合预期效果。香港法律业者熟悉内地及海外法律及商业文化,拥有广泛的国际网络,加上香港资讯自由流通,能有效协助内地企业投资海外,为他们的投资策略作出合适建议。

相片:香港的律师行能有效为内地的境外投资进行尽职调查
香港的律师行能有效为内地的境外投资进行尽职调查
相片:香港的律师行能有效为内地的境外投资进行尽职调查
香港的律师行能有效为内地的境外投资进行尽职调查
 

必须切实检视投资风险

外资在过去三十年不断流入中国,内地企业对各类型外商投资项目并不陌生。但时移势易,随着中国经济发展,内地企业近年逐步「走出去」向外投资,以便在海外市场建立销售网络,寻求与海外伙伴进行业务合作,以及加强采购外国设备、原材料等,中国对外直接投资由此快速上升,而且内地参股外国企业,甚至在境外进行收购合并、直接收购外国资产等活动更有上升趋势。

香港律师会理事周致聪律师[1],在接受香港贸发局访问中表示:「继大型国有企业之后,民营企业现已成为中国对外投资主角。但不少民企缺乏境外投资经验,一方面不熟悉外国法律、税务及营商环境,又因为语言及文化差异,缺乏了解外国的商业习惯,间接增加海外投资风险。更重要的是,内地企业在落实投资前,应该对每一项目进行多方面及详细评估,才能认清有关风险并作出防范,减低风险在可控范围内。」

他解释:「例如在收购合并交易中,常见的风险包括被收购的境外目标企业背后,可能隐藏不少负债,而且表面上看似是目标企业的资产,例如厂房物业、矿产资源、甚至无形的知识产权等,其产权的持有人或产权的结构可能错综复杂,部分资产亦可能受到目标企业的债权人押记约束,所以内地企业必须事先厘清有关事宜,并适当详列在有关收购合并交易文件当中,才能有效降低交易风险。」

相片:周致聪律师建议内地企业「走出去」时须认清有关风险
周致聪律师建议内地企业「走出去」时须认清有关风险
相片:周致聪律师建议内地企业「走出去」时须认清有关风险
周致聪律师建议内地企业「走出去」时须认清有关风险

容易被忽略的交易细节

内地企业现时「走出去」投资海外,亦重视收购、或与外国企业进行品牌及科技上的合作,以便开拓海外及中国市场,提升本身的研发及生产能力。

周致聪律师特别指出:「在进行有关无形资产交易时,内地企业更需详细了解交易的具体内容,包括品牌的商标是否妥善注册,以及其交易以授权还是转让形式进行;至于科技项目,则需清楚订定交易的目标技术细节,例如详细的专利、技术转让内容、是否涉及特定技术人员的雇佣合约等。所以企业在进行有关交易时,宜委托合适的法律业者进行尽职调查,清楚界定有关交易详情,以确保取得收购的目标资产,避免交易后『货不对办』。」

勿低估股权架构的复杂性

他补充说:「除检视资产外,投资者亦须审查目标企业的股权架构,以及当中是否附带具约束力的股东协议或其他关连协议。例如某类收购行为可能触发一些全面收购或反收购条款,或触发目标企业一些现存债务即时偿还条款,有可能会使投资者大失预算。投资项目有关股权及资产亦有机会遍及超过一个国家或地区,所需审查可能既复杂而又涉及不同范畴的专业知识,所以内地企业对外投资时,极需专业服务业者提供协助以防范及管理风险。」

周致聪律师认为,内地企业通过香港「走出去」,除可享有香港的简单低税及融资上的便利外,亦可得到香港的专业法律业者支援,有效降低海外投资风险。事实上,不少香港法律业者熟悉内地及海外法律及商业文化,而且除了知名的跨国律师事务所大多在香港设有办事处外,本地律师行亦多拥有广泛的国际法律伙伴网络,加上香港资讯自由流通优势,能有效为内地的境外投资进行专业的尽职调查,以及对有关投资交易及策略作出合适建议。

 

注:更多有关中国企业「走出去」情况,可参考香港贸易发展局经贸研究文章 江苏/长三角企业「走出去」:香港服务业的商机 及研究报告 中国企业「走出去」— 江苏/长三角的服务需求


[1]  周致聪律师目前是美富律师事务所的合伙人

资料提供 图片:赵永础
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