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「走出去」發掘「一帶一路」商機(專家意見一):風險管理的關鍵 聲音檔案

中國海外投資活動現已遍及歐、美、亞洲等地區,涵蓋信息通訊、生物科技、能源、汽車、房地產、金融及商業服務等廣泛領域,而中國企業亦開始意識到需要利用專業服務,以應對不同的投資風險,以及確保投資項目符合有關國家的法律要求。不過,隨著中國投資逐漸向「一帶一路」擴展,部分投資地的法律環境有欠完備,「走出去」企業可能會面對更高的投資風險,亟需專業服務的進一步支援。香港法律業者不僅熟悉先進國家的法律及投資環境,同時可憑藉其廣泛的國際網絡,為內地企業前往「一帶一路」投資進行有效的風險評估,並針對投資項目的可行性提供策略性建議,有助在落實投資後確保項目可持續發展。

瞭解投資地的法律環境

相片:譚鳳筠律師指出部分「一帶一路」國家仍未具備與國際接軌的法律制度。
譚鳳筠律師指出部分「一帶一路」國家仍未具備與國際接軌的法律制度。
相片:譚鳳筠律師指出部分「一帶一路」國家仍未具備與國際接軌的法律制度。
譚鳳筠律師指出部分「一帶一路」國家仍未具備與國際接軌的法律制度。

不少內地投資者在「走出去」時已積極尋求外國的法律法規信息,以便在投資規劃前便了解對有關投資項目的影響。香港孖士打律師行合夥人譚鳳筠律師在接受香港貿發局訪問時說:「以中國在北美的投資活動為例,近年較多內地企業投資當地的高新技術產業,包括聯想集團、百度、中國資本聯合體Uphill Investment在美國的併購活動。而典型內地企業在選擇目標行業、公司進行收購合併時,往往需要考慮一籃子因素,作為評估項目風險及可行性的基礎。」

「這些因素包括收購目標的核心技術、知識產權是否企業所需,能否將取得技術引入內地加以應用、或用以開拓當地市場,以及收購後如何整合業務達致優勢互補等目的。此外,內地企業亦須瞭解當地的投資優惠政策,及是否存在行業准入或其他限制性規定等。在這些前提下,內地企業需要具備特定知識的專業人士為有關項目進行投資前的盡職調查,及提供具體投資方案建議,並設計合適交易架構以符合投資地的法律要求、限制性規定等。」

(英文)

譚鳳筠律師舉例說,部分在美國的外國投資須按美國的《外國投資與國家安全法》(Foreign Investment and National Security Act)規定向美國外國投資委員會(CFIUS)報送有關擬議交易的信息。有關規定的重點審查行業包括國防、能源、基礎設施、製造、科技、通訊、交通運輸及其他行業;若投資不符合相關規定,CFIUS有權建議美國總統阻止、調整或撤銷有關外國收購。例如投資涉及美國高新技術領域時,內地企業便須因應美國技術出口管制制訂應對策略:

  • 美國的出口管制法(Export Administration Act)

    • 限制將敏感技術和技術資料披露、轉讓給其他國家。

    • 併購交易中給CFIUS的申報,須說明被併購國企業有否憑許可證出口任何商品。

    • 即使不涉及併購,例如將薄膜太陽能技術的非獨家許可授予中國公司,便有可能需要獲得某種形式的出口許可證。此外,美國政府目前禁止美國公司將任何與超級電腦相關的技術出口到中國。

  • 應對策略

    • 在美國投資並獲取技術和技術資料已有可能被美國政府視為出口,因而需要美國政府批准,所以在考慮投資及開始盡職調查前,內地企業便應熟悉相關法規。

    • 在盡職調查中應對目標公司業務是否受限於出口管制進行詳細的調查和分析。

投資「一帶一路」的風險管理

另一方面,中國企業近年亦積極前往亞洲、中東等地,希望尋求轉移產能、擴大貿易、開發資源和採購原材料等投資機會,以便發掘中國推進「一帶一路」的商機。

譚鳳筠律師特別指出,相對歐、美等先進地區,部分「一帶一路」國家不是熱門的外來投資接收地,而且一些國家仍未具備與國際接軌的法律制度,更欠缺對外來投資的法律法規要求,相關政府部門亦可能沒有管理外來投資的經驗,不但影響對外來投資項目的審批和有關項目的談判進程,更有可能在落實投資後,出現法律變更或新的實施細則,使投資者大失預算,直接影響整個投資項目的可持續發展。

 

相片:香港的專業服務可為內地企業制訂合適「一帶一路」的投資策略。
香港的專業服務可為內地企業制訂合適「一帶一路」的投資策略。
相片:香港的專業服務可為內地企業制訂合適「一帶一路」的投資策略。
香港的專業服務可為內地企業制訂合適「一帶一路」的投資策略。

 

面對類似的制度問題,譚鳳筠律師提醒內地企業投資「一帶一路」國家時,須留意有關的額外風險。她認為,內地企業在開始策劃「一帶一路」投資,除了進行如投資歐美國家時的一般盡職調查,瞭解投資地的法律法規外,亦須瞭解「一帶一路」當地的具體投資情況,在有需要時主動向投資地的有關政府部門、投資夥伴等提供符合國際標準的投資意見,以便雙方能在規劃前期便能全盤審視整個投資項目,並充分考慮有關投資條款,以便磋商能達致雙贏的投資計劃,以及避免日後不必要的糾紛等。所以,內地投資者須具備國際投資經驗和當地知識,或利用有關的專業服務,制訂合適「一帶一路」的投資策略,才能有效控制風險。

譚鳳筠律師說:「香港的法律業者一方面熟悉先進國家的投資法律環境,擁有豐富國際經驗的服務團隊,能協助內地企業符合歐美等地對外來投資者的要求,而且可通過廣泛的國際網絡,充當國際項目牽頭人統領不同地區的專業團隊,及具備當地經驗的相關專家,為內地企業的『一帶一路』投資項目進行盡職調查,同時提供度身訂造的策略性建議和可行性方案,以切合不同投資地的實際情況。而香港的服務平台擁有廣泛優勢,例如資金自由流動、簡單及低稅率制度等,加上高效的營商環境,能便利投資者設立特殊目的公司、重整併購交易架構,以方便日後持有、轉移、轉讓併購目標公司的股權或資產,和對有關項目進行融資和處理跨國稅務安排等,可為內地投資者提供一站式專業服務,協助他們走出去投資海外,發掘『一帶一路』商機。」

資料提供 圖片:趙永礎
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