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2017公司修订条例草案引入“重要控制人”简介

1、2017公司修订条例(新修订)草案引入了“重要控制人”及设置“重要控制人登记册”条文,新修订规定适用公司(非上市公司)知道或有合理因由相信,某人属于公司持股25%以上的重要控制人或管有重要控制人信息之某特定人士,则公司必须向上述人士发出通知,向该等收件人收集资料、并要求收件人确认或更正通知函内容。

另外,适用公司根据收集或已经管有重要控制人信息,设置重要控制人名册、保留通知函与收件人之间通讯记录、持续更新控制人名册记录,直至某一重要控制人持股不超过公司股本25%之后六年为止。为此,公司须要主动做出自我检查,并且将检查活动之记录及获得资料存档(为将来执法调查作证明之用)。

2、指定代表

根据新条例草案第653ZC条规定,公司须指定最少一名代表人(指定代表),以保障实施以上规定,方便包括公司注册处、金管局、警务处,入境处、海关、廉政公署、证监会、保监处、税务局等执法机构人员查阅。

指定代表必须由在香港居住的自然人董事、股东或雇员担任 ;或者由专业会计师、律师、信托或公司服务持牌人担任。

公司注册处长及其授权人与其他执法部门人员之间是有分工的。前者检查公司是否按照条例规定设置及保留重要控制人登记册,而后者,为执行其反洗黑钱职能,则无需申请法庭搜查令,可进入适用公司注册住所检视(包括复制)登记册内所记载重要控制人之信息。

3、公司进行调查及取得资料的法定责任

第653P条第1款规定:公司须要采取合理步骤,以确定公司是否有重要控制人;如有的话,以识别每一名重要控制人。

第653P条第2款及第653Q条规定:如公司知道或有合理因由知道,某人是该公司的重要控制人。则该公司须在7天内向该人发出书面通知,阐明:

(a) 收件人确认其是否为该公司的须登记人士或须登记法律实体。

(b) 如果收件人确认其是公司的须登记人士或法律实体,则其须确认或改正通知函内的所需详情,提供通知函内遗漏并属于收件人的任何所需详情;

(c) 收件人其是否知道有另一人为该公司的重要控制人及其另一人的身份。如果收件人知道该另一人身份的,须要提供就其所知的该另一人的所有指明详情;及述明该另一人是否知悉收件人提供该等详情。

(d) 收件人必须在收到通知函一个月内遵从通知函规定回应。

前述7天内是指以下事件(以较先发生者为准)发生后的7天之内:该公司首次知道该人是其的重要控制人;或该公司首次有合理因由相信该人是公司的重要控制人。

第653P条第3款及第653R条规定,如公司知道或有合理因由相信,某特定的人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身份,则该公司须在7天内向该特定的人发出书面通知,阐述:

规定收件人确认是否知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身份;

如收件人确认知道其身份的,须要提供就其所知的该另一人的所有指明详情,及述明该另一人是否知悉收件人提供该等详情。

前述7天内是指以下事件(以较先发生者为准)发生后的7天之内:该公司首次知道该特定的人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身份;或该公司首次由合理因由相信该特定的人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身份。

 

4、通知函收件人的法律责任

通知函收件人在收到有关通知日期起一个月内没有遵从通知要求或回复的,收件人及(如收件人是法律实体)该实体每一名有关人士构成犯罪,可各处以第4级罚款(港币25,000)。但收件人证明通知规定为琐屑无聊或无理缠扰,可以免责。

5、第653T条规定了登记更改事宜

根据第653T条规定,如公司知道或有理由相信某人不再是公司重要控制人,或登记册内就该重要控制人任何详情不正确或完整,公司必须在7天内向该人发出通知函及记录有关通讯事宜,一如采用第653P条规定程序一样。

前述7天内是指以下事件(以较先发生者为准)发生后的7天之内:该公司首次知道须要做出登记更改;或公司首次由合理因由相信已经发生须登记更改事项。

不遵从以上规定,公司及其负责人均属犯罪,可以各自被处以第4级罚款(港币25,000)。

6、查閱登記冊及要求登記冊文本的權利

凡任何人的姓名或名稱被記入適用公司的重要控制人登記冊為該公司的重要控制人,該人有權查閱該登記冊。在提出要求及繳付訂明費用後,该人有權獲提供上述登記冊(或其部分)的复印本。

7、關於虛假資料的罪行

任何人故意作出虚假或具欺骗性陈述,或在要项上提供误导性虚假或具欺骗性资料,该人即属犯罪。经简易程序定罪,可被处以第6级罚款及监禁6个月;经公诉程序定罪,可被处以罚款三十万及监禁2年。

8、适用公司只需要设置及更新有关重要控制人记录,有关信息无须公开。

资料提供 中国税务及投资顾问有限公司
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